如果美国收紧中概股上市审核，怎么办？

（原标题：如果美国收紧中概股上市审核，怎么办？）

一、中概股成为中美金融博弈焦点

7月30日，美国证监会（SEC）主席加里·盖斯勒（Gary Gensler）发表声明称，鉴于中国市场最近的事态发展以及中国公司VIE架构的整体风险，已要求SEC工作人员在与中国运营公司相关的境外发行人的注册声明生效之前，增加特定的信息披露，包括VIE架构的特殊风险、面临的政策风险等。此举一度被境外财经媒体误读为SEC将暂停中国企业上市申请，但风起于青苹之末，这则声明在很大意义上表明：中美在金融层面的博弈，已进入到实际操作层面。

自2018年3月中美经贸关系出现转折以来，美国对中国采取了包括经济、科技和金融等多方面的打压措施，并试图为中国公司赴美上市和中概股设置“体制性障碍”。

2018年12月，美国证券交易委员会(SEC)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)发表联合声明称，美国监管机构在监管在美上市的中国企业的财务报告方面面临重大挑战。他们指出224家(总市值达1.8万亿美元)公司的审计机构中，有213家来自中国内地或中国香港，这对美国监管机构构成实质障碍。2020年12月，美国前任总统特朗普在其任期快结束前签署了《外国公司问责法案》，旨在加强对在美上市的中概股进行审查，并提出威胁，如果中国方面连续三年不能够让美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）获得审计工作底稿，中国的上市企业将会被美国证券交易所摘牌。2021年6月22日，美国参议院又通过了另一项提案，提出退市时间可以提前一年，试图不断将证券监管政治化，对中国企业进行政治打压。

此次SEC借滴滴事件和教培双减政策出台之际，对中概股再出狠招，进一步打击了市场对中概股的信心，同时对后续相关企业上市构成了严重障碍，赴美上市实质上被按下了暂停键，至于暂停到什么时候要看证券律师的力度了，他们需要尽快和SEC达成披露准则上的一致。

二、以国际金融交易平台作为破局之策

毫无疑问，资本与技术已成为中美竞争的长期角力场。对已上市的中概股公司和原本计划赴美上市的企业而言，当前既面临着美方域外执法管辖的法律风险和市场风险，又面临着中方境内属地管辖的政治及监管风险，纳入信息安全、数据安全和国家安全考量的前置审批及事后合规要求已是大势所趋，企业如何在二者之间找到一个平衡点变得极其困难。

在这种情形下，一方面要继续发挥香港国际金融中心作为境内企业海外上市地的重要作用，另一方面可利用浦东新区在资本项目开放等领域先行先试的改革机遇，在国内国际双循环相互促进的新发展格局下，建立一个更具创新性和突破性的国际金融交易平台，为红筹企业、VIE架构企业在发展过程中提供相应的融资、交易、投资和风险控制服务。这既是逆全球化背景下中国积极主动开放的战略支点，也是资本市场领域开放不断推进形势下的应时之举，更是上海建设国际金融中心急需实施的改革举措，具有全局意义。

美国对中国的技术与资本封锁倒逼中国设立国际金融平台作为战略支点。美国单方面挑起并不断升级中美经贸摩擦，对中美两国和世界经济产生了巨大影响，原有的国际分工模式和产业链要素不断遭受冲击。近期，中美经贸摩擦已从关税战、科技战，开始转向金融战。在当前保护主义上升、世界经济形势空前复杂的外部环境下，在境内设立一个风险可控、主动开放、深度融入经济全球化的国际金融交易平台，可以有效化解相关企业在境外上市过程中所涉的数据安全、网络安全、国家安全之风险防范问题，同时也可为中国企业的海外拓展提供有效的金融服务和支撑。

建设国际金融交易平台，是资本市场领域开放不断推进形势下的应时之举。世界和中国的发展实践已经证明：开放带来进步，封闭导致落后。2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布了11条金融业对外开放措施，打开了外资入华“黄金窗口期”，其中一项是将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。从具体实践看，沪港通、深港通、债券通和沪伦通相继推出，A股纳入MSCI、富时罗素等国际指数，金融市场开放的范围和水平正在不断提升。未来，中国金融业开放的空间仍然很大，在资本市场领域的开放政策也值得期待，新的金融开放举措将陆续推出，这将为建设国际金融交易平台创造越来越好的基础条件。

建设金融交易平台是上海建设国际金融中心急需实施的改革举措。日前发布的《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见（以下简称“意见”）》第十四条指出，支持在浦东新区建设海内外重要投融资平台。设立国际金融交易平台，有助于打破美国施加的资本与技术封锁，吸引一大批中概股回归和境内新兴科技企业发行上市。同时，允许合格境外机构投资者使用人民币参与股票发行交易，有利于构建与上海国际金融中心相匹配的离岸金融体系，在风险可控前提下，发展人民币离岸交易，助力上海成为国内国际双循环资源配置的桥头堡和战略链接。

三、国际金融交易平台如何建

综合分析来看，在浦东新区设立国际金融交易平台的条件基本成熟，时机适当，现实可行，风险可控。

一是政策有优势，实施需突破。《意见》提出浦东新区要增强全球资源配置能力，服务构建新发展格局。在金融领域，央行明确提出支持上海在人民币可自由使用方面先行先试，探索临港新片区内资本自由流入流出和自由兑换，为建立国际金融交易平台提供了可行的创新空间。

二是市场有需求，资源待挖掘。国内的互联网企业和新兴科技企业，其股东及投资者中有很大一部分来自国际投资机构，在美股上市受阻的环境下，能够在国际金融交易平台发行上市将具有极大的吸引力。同时，中国在金融领域扩大开放的举措使得外资可以更大范围、更深层次地参与境内金融市场，国际交易平台的市场需求和价值将得到充分体现。

三是法律无障碍，推进有压力。设立科创板并试点注册制后，已有若干红筹企业及VIE架构企业成功发行上市，在完善制度规则，总结成功经验的基础上，相关经验和做法可以复制推广到国际交易平台。

在实施路径上，可以按照“扎实论证、整体安排，先易后难、有序推出”的原则分步实施。

第一阶段为探索阶段。以设立国际金融交易平台为重要突破口，基础制度可直接复制设立科创板并试点注册制的相关制度规则，并结合“沪伦通”发行存托凭证的制度安排，吸引中概股回归，支持红筹和VIE架构企业发行上市，逐步打造一个由境内优质上市公司为主体的离岸人民币资本市场，支持新片区探索资本自由流入流出和自由兑换等开放政策。组织管理可采取公司化运作，吸纳国内外交易所、金融机构共同入股参与，进行市场化运营及管理。

第二阶段为扩展阶段。在国际金融交易平台推出并稳定运行后，不断优化和升级各项制度，拓宽上市企业地域限制，力争吸引100家以上的世界一流企业发行上市，形成具有更高开放度和国际影响力的市场板块。在发行方式上，由前期发行融资型存托凭证逐步过渡到直接发行股票，为国内外企业提供全球化的人民币投资，融资和风险控制的金融产品。

第三阶段为融合阶段。统筹发展在岸市场和离岸市场，同时利用上海自贸区已经建立的自由贸易分账户核算系统，对离岸和在岸市场之间的资金流动进行有效监控。随着资本账户的有序开放和人民币最终迈向完全可自由兑换，实现两个市场在产品、参与者、制度规则等方面的完全融合。

可以预期，未来建设的“国际金融交易平台”，将是一个具有世界影响力的独立的交易所和市场板块，汇聚全球资本，支持全球优质企业上市融资，提高境内外资本市场融合度，成为与中国经济地位相匹配、服务中国深度参与全球化的开放型资本市场。

(作者施东辉为复旦大学泛海国际金融学院教授)